Zakładanie firmy z dwiema (lub więcej) osobami. Na co zwracać uwagę?

Liczba partnerów w spółce LLC.
czyli dlaczego mniej znaczy czasem więcej

Ilu wspólników powinno posiadać spółkę? Odpowiedź jest prosta: nieparzysta liczba, ale trzech to za dużo. Mówimy to z przesadą, ale praktyka pokazuje, że to znane stwierdzenie zdecydowanie ma coś w sobie.

Nie jesteśmy w stanie policzyć na palcach wszystkich naszych pracowników, ile razy zakładaliśmy spółkę z dwoma lub więcej właścicielami i w ciągu kilku miesięcy (często tygodni) zajmowaliśmy się przenoszeniem udziałów między wspólnikami, likwidacją lub sprzedażą spółki. I to są te lepsze przypadki. Często niestety dochodzi do sytuacji, z której nie ma wyjścia i nierozłączni dotąd wspólnicy po prostu nie mogą dojść do porozumienia, co zrobić ze spółką. Komplikacji można uniknąć.

Co trzeba wiedzieć przed założeniem dwuosobowej działalności gospodarczej

Założenie firmy z więcej niż jedną osobą jest nieco bardziej skomplikowane niż prowadzenie jej w pojedynkę. O czym warto wcześniej pomyśleć i czego się dowiedzieć?

Zaufanie i takie samo spojrzenie na biznes

Przed sporządzeniem umowy spółki, wizytą u notariusza i planowaniem świetlanej przyszłości biznesowej, zastanów się dokładnie, czy naprawdę chcesz prowadzić biznes z innymi ludźmi.

Czy wiesz, jak zachowują się w czasach kryzysu i stresu? Czy masz do nich zaufanie? Czy zgadzasz się z wizją firmy, jej strategią lub inwestycjami? Relacje biznesowe często zawodzą w tych punktach, więc nie lekceważ ich. Jeśli masz jasność co do podstaw, przejdź dalej.

Różnica między dyrektorem zarządzającym a partnerem

Ważne jest, aby zrozumieć, co oznacza bycie partnerem i jaka jest rola dyrektora zarządz ającego w firmie. W skrócie, różnica jest następująca:

• Wspólnik posiada udziały w spółce - jest jej właścicielem. Wnosi on kapitał zakładowy i głosuje na walnym zgromadzeniu. Nie działa w imieniu spółki i nie gwarantuje jej zobowiązań swoim majątkiem. Jeśli jest tylko jeden akcjonariusz, posiada on 100% akcji spółki, a tym samym 100% praw głosu. Jeśli jest więcej niż jeden udziałowiec, może on dowolnie podzielić udziały, a następnie określić strukturę własności w umowie spółki.
• Dyrektor zarządzający działa w imieniu spółki - zarządza nią i podejmuje decyzje. Podpisuje umowy, ma dostęp do kont bankowych i księgowości. Odpowiada również za długi własnym majątkiem - jeśli nie zachowa należytej staranności i spółka popadnie w tarapaty, może być zobowiązany do naprawienia szkody.

Obie funkcje muszą być reprezentowane w spółce. Spółka może mieć kilku wspólników i dyrektorów zarządzających. Możliwe jest również, aby jedna osoba była zarówno dyrektorem zarządzającym, jak i partnerem. Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o ich obowiązkach, prawach i odpowiedzialności, przeczytaj ten artykuł na temat różnic między wspólnikiem a dyrektorem zarządzającym.

Ustalenie warunków w umowie spółki

Wyjaśniłeś już, że ufasz partnerowi biznesowemu, a także znasz różnicę między wspólnikiem a dyrektorem zarządzającym. Teraz czas przejść do kolejnego kroku - sporządzenia umowy spółki. Przy zakładaniu wieloosobowej spółki zwykle nie warto korzystać z ogólnego szablonu z internetu. Dlatego też należy omówić swoją sytuację i ustalić warunki z prawnikiem, który przygotuje dla nas spersonalizowaną umowę.

A po co wdawać się w szczegóły na samym początku? Założenie spółki jest stosunkowo niedrogą sprawą, więc wielu klientów jest niemile zaskoczonych kosztami późniejszych zmian w umowie spółki, likwidacji spółki i innych operacji z nią związanych. Późniejsze modyfikacje mogą kosztować dziesiątki tysięcy.

Mamy kilka praktycznych wskazówek, które pomogą wyeliminować to ryzyko. Odpowiedz sobie na poniższe pytania:

Kto będzie właścicielem firmy?

Wszyscy czy tylko jeden z was? Zdefiniuj swoje udziały w umowie spółki, zdeponuj kapitał zakładowy i głosuj na walnym zgromadzeniu. Pamiętaj, że w przypadku dwóch udziałowców, 50:50 nie zawsze jest idealnym rozwiązaniem. Ustalcie z góry, kto ma rację. Możesz na przykład podzielić udziały według wkładu każdego z was.

Kto będzie prowadził firmę?

Obowiązkiem dyrektora zarządzającego jest zarządzanie, działanie w imieniu spółki i podejmowanie decyzji. Jeśli spółka ma tylko jednego dyrektora, jego uprawnienia są jasne. Jeśli spółka ma więcej niż jednego dyrektora zarządzającego, istnieją dwie możliwości:

• Dyrektorzy zarządzający reprezentują spółkę wspólnie. Oznacza to, że zatwierdzanie umów i innych decyzji musi być podejmowane przez wszystkich z nich; nie będą one ważne bez podpisów pozostałych dyrektorów zarządzających.
• Dyrektorzy zarządzający reprezentują spółkę oddzielnie. Każdy z nich ma prawo do samodzielnego podejmowania decyzji w imieniu całej spółki. W umowie spółki reguluje się, czy ma to zastosowanie do wszystkich przypadków, czy też określa się uprawnienia, na przykład ustalając limity (tj. w jakich warunkach działasz samodzielnie, a kiedy wszyscy muszą podjąć decyzję).

Co się stanie, jeśli jeden z nich zdecyduje się sprzedać swoje udziały?

Zaleca się uwzględnienie tak zwanego prawa pierwokupu w umowie wspólników pomiędzy kilkoma właścicielami. Oznacza to, że jeśli jeden ze wspólników chce opuścić firmę i sprzedać swój udział, musi najpierw zaoferować go pozostałym wspólnikom. Cena za przeniesienie udziału LLC podlega uzgodnieniu. Udział można sprzedać za jego wartość nominalną, tj. część kapitału zakładowego, lub za większą kwotę w oparciu o wartość spółki.

Rozwiązywanie problemów między wspólnikami a dyrektorami zarządzającymi

Jeśli w przyszłości współpraca nie będzie układać się tak, jak byś sobie tego życzył, masz kilka możliwości działania. Ważne jest, czy będziesz w stanie uzgodnić sposób działania. Im dłużej spółka prowadzi działalność, tym więcej ma przychodów, aktywów i zobowiązań - a wtedy negocjacje są zwykle trudniejsze.

Przeniesienie udziałów w spółce LLC i zmiana umowy spółki

W przypadku trudności pomiędzy wspólnikami często dochodzi do podziału udziałów. Wspólnik przenosi swój udział na innego lub na inną osobę spoza spółki (ale wszyscy dotychczasowi wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę). Jednocześnie można zmienić nazwę spółki LLC - na przykład, jeśli zawierała ona nazwisko osoby opuszczającej spółkę.

Co z dyrektorami zarządzającymi? Jeśli wystąpią komplikacje, partnerzy mogą usunąć dyrektora zarządzającego. Jeśli sam jesteś dyrektorem zarządzającym i nie chcesz już nim być, możesz zrezygnować bez zgody wspólników. Kadencja dyrektora zarządzającego w spółce kończy się w dniu skutecznej rezygnacji (zgodnie z art. 58 ustawy nr 90/2012 Coll.), która jest następnie ogłaszana poprzez wpis zmiany do rejestru handlowego.

Sprzedaż lub likwidacja spółki

Po nieudanych negocjacjach wspólnicy mogą dojść do wniosku, że nie chcą już w żaden sposób kontynuować działalności. Wówczas możliwe są zazwyczaj dwie opcje:

• Sprzedaż spółki z o.o. Spółka będzie nadal istnieć, ale z nowym udziałowcem. Zaoferowanie spółki bezpośrednio innemu przedsiębiorcy lub zorganizowanie sprzedaży za pośrednictwem wyspecjalizowanej gotowej spółki. Chcesz sprzedać swoją spółkę LLC? Skontaktuj się z nami, aby omówić, co możemy dla Ciebie zrobić.
• Likwidacja spółki LLC. Ten proces nie jest łatwy, będziesz potrzebował specjalisty pod ręką. Koszt likwidacji spółki zaczyna się od EUR 800 bez VAT. Ostatecznie Twoja spółka Ltd zostanie wykreślona z rejestru spółek, a spółka całkowicie przestanie istnieć. Jeśli osiągnąłeś ten etap, z przyjemnością pomożemy Ci w likwidacji.

Potrzebujesz pomocy w prowadzeniu firmy? Skontaktuj się z nami

Jeśli nie masz pewności, jak ustalić warunki umowy spółki lub jeśli znalazłeś się w sytuacji, której nie możesz rozwiązać, skontaktuj się z nami. Pomożemy przy zakładaniu spółki i sporządzaniu umów, wprowadzaniu zmian, przenoszeniu udziałów oraz sprzedaży lub likwidacji spółki. Nasi specjaliści zadbają o to, aby Twoja firma działała sprawnie i bez zmartwień - niezależnie od tego, czy dopiero się zaczyna, czy już kończy.