Dyrektor zarządzający spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: prawa, obowiązki, wynagrodzenie

Prowadzenie firmy to duża odpowiedzialność. Dlatego nie każdy może zostać dyrektorem generalnym firmy. Co taka osoba musi robić i jakie są jej obowiązki?

Kim jest dyrektor zarządzający?

Dyrektor zarządzający jest statutowym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest on zatem odpowiedzialny za zarządzanie przedsiębiorstw em i działa w jego imieniu (np. podpisuje umowy). Jest on również zarejestrowany w rejestrze handlowym. Dyrektor zarządzający jest powoływany i odwoływany przez walne zgromadzenie spółki składające się z akcjonariuszy.

Spółka może mieć kilku dyrektorów zarządzających. Ich uprawnienia są regulowane przez prawo i umowę spółki. Istnieją dwie podstawowe opcje: albo wszyscy dyrektorzy zarządzający reprezentują spółkę razem (a zatem każda decyzja musi zostać zatwierdzona przez nich wszystkich), albo każdy z nich może reprezentować spółkę osobno.

Kto może (nie może) zostać dyrektorem zarządzającym?

Dyrektorem zarządzającym może być zarówno osoba fizyczna, jak i prawna (ta ostatnia wyznacza osobę fizyczną do reprezentowania jej w tym charakterze).

Wymagania dotyczące dyrektorów zarządzających

Ograniczenie funkcji dyrektora zarządzającego

Ustawa przewiduje również sytuacje, w których dyrektor zarządzający nie może pełnić funkcji, mimo że spełnia wyżej wymienione warunki. Obejmują one na przykład zakaz prowadzenia działalności lub upadłość.

Ponadto dyrektora zarządzającego obowiązuje zakaz konkurencji (chyba że wynegocjuje on wyjątek w umowie spółki), co oznacza, że nie może on

• samodzielnie angażować się w taką samą lub podobną działalność;
• być członkiem organu statutowego innej spółki, która prowadzi działalność w tej dziedzinie;
• być nieograniczonym wspólnikiem lub osobą kontrolującą konkurencyjną firmę.

W przypadku nieuchronnego konfliktu interesów musi on również poinformować pozostałych dyrektorów zarządzających oraz Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którzy podejmą decyzję o dalszych działaniach.

Czym zajmuje się dyrektor zarządzający?

Obowiązki dyrektora zarządzającego są regulowane przede wszystkim przez niemiecki kodeks cywilny i kodeks cywilny.

Podstawowym obowiązkiem członka zarządu jest tzw. należyta staranność dobrego menedżera. Zgodnie z prawem, dyrektor zarządzający musi wykonywać swoje obowiązki "z niezbędną lojalnością oraz z należytą wiedzą i starannością". Oznacza to, że musi on działać w sposób świadomy i w uzasadnionym interesie spółki (zob. art. 51-53 ZOK).

Jeśli naruszy ten obowiązek, ponosi odpowiedzialność za szkody spowodowane swoim zachowaniem. W związku z tym, jeżeli spółka popadnie w długi z powodu zaniedbania dyrektora zarządzającego, sąd może nakazać mu spłatę długów spółki z własnej kieszeni.

Jaka jest różnica między dyrektorem zarządzającym a wspólnikiem?

Wiele osób myli dyrektora zarządzającego ze wspólnikiem - jednak te dwie funkcje zasadniczo się od siebie różnią.

Dyrektorzarządzający jest odpowiedzialny za reprezentowanie i zarządzanie działalnością spółki. Dopóki wypełnia swoje obowiązki, nie odpowiada za zobowiązania spółki własnym majątkiem.

Partner jest (współ)właścicielem spółki z o.o. i członkiem walnego zgromadzenia. Nie działa on jednak w imieniu spółki i nie odpowiada za jej zobowiązania własnym majątkiem - o ile spółka posiada opłacony kapitał zakładowy.

Dyrektor zarządzający może byćrównież udziałowcem, ale nie jest to warunek konieczny.

Wynagrodzenie dyrektora zarządzającego

Dyrektor zarządzający i spółka zazwyczaj zawierają tzw. umowę o dzieło, która bardziej szczegółowo reguluje ich relacje (nie jest to klasyczny stosunek pracy). Często zawiera ona również informacje na temat wynagrodzenia dyrektora.

Jeśli umowa dotyczy wynagrodzenia, musi zawierać następujące elementy:

• definicję wszystkich składników wynagrodzenia (w tym świadczeń niepieniężnych lub składek emerytalnych);
• kwotę wynagrodzenia i sposób jego obliczania;
• zasady wypłaty specjalnego wynagrodzenia lub udziału w zyskach (jeśli strony tak uzgodniły).

Jeżeli wynagrodzenie nie zostało ustalone w umowie, wykonywanie obowiązków członka zarządu uznaje się za nieodpłatne.

Wynagrodzenie członka zarządu podlega opodatkowaniu jak wynagrodzenie pracownika - według stawki podatku dochodowego od osób fizycznych. Te same zasady obowiązują w przypadku składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne, które są obowiązkowo potrącane z wynagrodzenia członka zarządu.

Oddaj swoją firmę w ręce profesjonalistów

Planujesz rozpocząć działalność gospodarczą? Zaoszczędź sobie czasu i kłopotów - załóż firmę online. Pomożemy Ci w stworzeniu umowy spółki, ustaleniu uprawnień dyrektorów zarządzających i innych formalnościach.