Działalność gospodarcza w Czechach: oddział czy spółka z o.o.?

Jako podmiot zagraniczny możesz wejść na rynek czeski na kilka sposobów. W tym artykule skupimy się na dwóch najbardziej popularnych. Opowiemy o tym, jakie korzyści daje utworzenie oddziału oraz kiedy warto założyć nową spółkę z o.o.

Spółki zagraniczne, które zamierzają prowadzić działalność gospodarczą w Republice Czeskiej lub które już prowadzą tu działalność w mniejszym zakresie, przystępują do założenia krajowej osoby prawnej z różnych powodów. Jednym z nich jest łatwiejsze zawieranie umów na danym rynku, innym większa wiarygodność w oczach potencjalnych klientów, czy też wykorzystanie korzyści podatkowych i innych.

3 sposoby wejścia na rynek czeski

Podmioty zagraniczne podlegają takim samym warunkom prowadzenia działalności gospodarczej jak podmioty czeskie. Czeski kodeks handlowy wymienia trzy sposoby, w jakie można rozpocząć działalność na rynku czeskim:

1. poprzez zakład gospodarczy lub oddział na terytorium Republiki Czeskiej,
2. poprzez udział w działalności czeskiej osoby prawnej,
3. poprzez przeniesienie siedziby na terytorium Republiki Czeskiej.

Drugi i trzeci wariant jest wykorzystywany marginalnie. Większość firm decyduje się na założenie własnego przedsiębiorstwa (zakładu gospodarczego według Kodeksu cywilnego). Firmy zagraniczne, o ile prawo nie wymaga bezpośrednio prowadzenia działalności w formie spółki akcyjnej (na przykład firmy ubezpieczeniowe i usługi finansowe), najczęściej wybierają pomiędzy założeniem czeskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a utworzeniem oddziału.

Warianty te różnią się pod kilkoma względami, przede wszystkim różnym stopniem skomplikowania administracyjnego podczas tworzenia i późniejszego funkcjonowania.

Założenie spółki z o.o.

Założenie czeskiej spółki z o.o. jest szybsze i tańsze niż utworzenie oddziału, dlatego zalecamy większości klientów rozważenie go jako pierwszego wyboru. Jednak administrowanie, funkcjonowanie i ewentualna likwidacja spółki jest bardziej wymagająca, ponieważ wiąże się z utworzeniem niezależnego podmiotu prawnego, który ma swój kapitał rejestrowy, musi mieć dyrektorów wykonawczych i udziałowców oraz odbywać walne zgromadzenia. Te obowiązki i kilka drobnych przeszkód podczas tworzenia może przechylić szalę na korzyść oddziału przy podejmowaniu decyzji.

Proces zakładania spółki z o.o.

We współpracy z ekspertami możesz zazwyczaj założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w ciągu 7 dni, ponieważ wykonają oni za Ciebie większość zadań administracyjnych i pomogą Ci uniknąć opóźnień proceduralnych. W klasycznym przypadku samodzielne założenie spółki LLC odbywa się u notariusza w kilku podstawowych krokach:

• Wybór nazwy spółki i sporządzenie aktu założycielskiego / Articles of Incorporation
• Złożenie wypisu z rejestru karnego wykonawczego z Republiki Czeskiej i z miejsca stałego zamieszkania
• Sporządzenie aktu notarialnego
• Uzyskanie licencji handlowej w Urzędzie ds.
• Wpłata kapitału zakładowego (kwoty powyżej 20 000 CZK muszą być wpłacone na konto bankowe)
• Rejestracja spółki w Rejestrze Handlowym
• Rejestracja VAT, rejestracja pojazdów, ...

Wszystkie te zadania można wykonać samodzielnie lub zdać się na profesjonalną pomoc i założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością online. Generalnie z naszej praktyki wynika, że największe opóźnienia powstają z dwóch powodów: wypisu z rejestru karnego oraz rachunku bankowego.

Wyciąg z Rejestru Karnego w miejscu stałego zamieszkania osoby wykonującej orzeczenie jest łatwiejszy do uzyskania z krajów UE. W przypadku innych krajów urząd może wymagać oficjalnego tłumaczenia na język czeski wraz z apostille, czyli wyższą formą weryfikacji autentyczności dokumentu. Polecamy również kapitał zakładowy poniżej 20 000 CZK, ponieważ można go wpłacić w gotówce i nie trzeba mieć konta bankowego już przy zakładaniu firmy.

Księgowość i podatki w przypadku spółki LLC

Wymagania dotyczące prowadzenia księgowości, w tym ewentualny obowiązek badania sprawozdań finansowych, są takie same dla spółki LLC jak dla oddziału. W obu przypadkach prowadzisz księgowość zgodnie z czeskimi przepisami o rachunkowości i jesteś zobowiązany do publikacji sprawozdań finansowych w Rejestrze Handlowym.

Ponadto w przypadku spółki z o.o. musisz organizować walne zgromadzenia, a w przypadku sprzedaży nieruchomości lub innych czynności, zawierasz umowy z firmą macierzystą. Osiągnięty zysk jest wypłacany przez spółkę z o.o. jako udział w zyskach spółce dominującej.

Podsumowanie zasad prowadzenia działalności przez spółkę z o.o.

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem prawa.
• Musi mieć co najmniej jednego dyrektora wykonawczego, udziałowca i kapitał rejestrowy.
• Jej założenie może być szybsze niż w przypadku oddziału firmy.
• Musi być zarejestrowana w rejestrze handlowym, gdzie publikuje sprawozdania finansowe.

Zakładanie oddziału

Filia jest bardziej wymagającą formą rozpoczęcia działalności w Czechach pod względem finansowym i czasowym, jednak korzyści w relacjach podatkowych i prostszej administracji niż w przypadku samodzielnej spółki mogą w niektórych przypadkach przeważyć. Nie jest to bowiem odrębny podmiot prawny, lecz oddział firmy macierzystej w danym kraju, który ma przydzielonego kierownika.

Proces zakładania oddziału

Proces zakładania zarejestrowanego oddziału od momentu dostarczenia wszystkich dokumentów trwa co najmniej 3 tygodnie. Pierwszym krokiem jest decyzja spółki macierzystej o utworzeniu oddziału. Po niej następuje wniosek o wydanie niezbędnych licencji handlowych, a następnie rejestracja w rejestrze handlowym. Trzeba złożyć cały szereg dokumentów prawnych, natomiast wszystkie czynności w Czechach może w Twoim imieniu wykonać rzeczoznawca lub prawnik na podstawie pełnomocnictwa.

Księgowość i podatki w przypadku filii

W większości aspektów prowadzenie działalności poprzez oddział nie różni się od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku oddziału musisz prawidłowo rozdzielić koszty i przychody zagranicznego założyciela. Wszelkie przeniesienia własności i inne czynności wykonujesz de facto nieformalnie, bez konieczności zawierania umów pomiędzy czeskim oddziałem a spółką macierzystą.

Zwróć uwagę na prawidłowe ustalenie cen transferowych transakcji wewnątrzgrupowych zgodnie z zasadą arm's length. Z tego powodu przechowuj również dokumentację cen transferowych oraz benchmark (studium porównawcze).

W przypadku oddziału zysk jest częścią wyniku ekonomicznego zagranicznego założyciela. Podatek dochodowy jest pozycją, którą zagraniczny założyciel może zaliczyć (po spełnieniu warunków) do swoich zobowiązań podatkowych za granicą zgodnie z odpowiednią umową o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Podsumowanie zasad prowadzenia działalności gospodarczej przez oddział

• Oddział nie nabywa osobowości prawnej, zdolności prawnej ani kompetencji do udziału w postępowaniu. Umowy zawierane są za pośrednictwem oddziału z jednostką macierzystą.
• Oddział musi być zarejestrowany w rejestrze handlowym i publikować swoje sprawozdania finansowe.
• Oddział posiada jednego kierownika oddziału, który osobiście działa w imieniu firmy zagranicznej w sprawach dotyczących oddziału.

Porównanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarejestrowanego oddziału

Która droga jest właściwa?

Oczywiście nie da się udzielić ogólnej odpowiedzi na pytanie, która forma będzie bardziej odpowiednia w Twoim przypadku. Wszystko zależy od konkretnego przypadku, specyfiki prawno-podatkowej Twojego biznesu, a także planów i strategii spółki matki. Jeśli nie ma wyraźnej przewagi, którą przyniosłaby Ci jedna z opcji, zawsze warto skonsultować się z ekspertami, którzy potrafią kompleksowo ocenić całą sprawę z różnych perspektyw.

W naszym portfolio usług znajdziesz zarówno kompletną usługę zakładania czeskich spółek, jak i możliwość zakupu gotowej spółki lub pomoc przy zakładaniu zarejestrowanego oddziału.

Jeśli potrzebują Państwo pomocy w podjęciu decyzji, którą metodę wybrać lub są Państwo zainteresowani dalszymi szczegółami dotyczącymi prowadzenia działalności gospodarczej w Czechach, prosimy o kontakt.