Dyrektor wykonawczy i akcjonariusz - różne role w spółce

Jaka jest funkcja dyrektora zarządzającego, a kto jest wspólnikiem w spółce? Jaka jest między nimi różnica? Dowiedz się więcej o stosunkach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w tym artykule.

Różnica między partnerem a dyrektorem zarządzającym

• Udziałowiec jest właścicielem lub współwłaścicielem spółki LLC i staje się częścią walnego zgromadzenia, na którym m.in. głosuje nad wyborem dyrektora zarządzającego. Nie działa na rzecz spółki i nie ponosi odpowiedzialności swoim majątkiem.
• Dyrektor zarządzający zarządza firmą komercyjnie, działa w jej imieniu, podpisuje umowy - jest odpowiedzialny za funkcjonowanie firmy i musi podchodzić do swojego stanowiska ze starannością właściwego menadżera (czyli lojalnie, z niezbędną wiedzą i starannością). W przypadku naruszenia tego warunku musi wyrównać spółce szkody.

Udziałowcem (właścicielem) i dyrektorem zarządzającym może być jedna osoba, taka sytuacja jest szczególnie częsta w mniejszych spółkach LLC. Omówimy teraz bardziej szczegółowo obie funkcje.

Rola wspólnika w spółce LLC

Wspólnik jest przy narodzinach i zakładaniu spółki. Jako właściciel lub współwłaściciel firmy staje się członkiem walnego zgromadzenia, czyli najwyższego organu firmy. Ten ostatni m.in. wybiera kolejną ważną osobę struktury korporacyjnej - dyrektora zarządzającego. Prawem akcjonariusza jest nie tylko głosowanie na walnym zgromadzeniu, ale także zgłaszanie pytań lub uwag dotyczących zarządzania spółką. Ogólnie rzecz biorąc, ma on prawa do najważniejszych decyzji dotyczących firmy. Jeśli nie jest on jednocześnie dyrektorem zarządzającym, nie może podpisywać umów i działać w imieniu spółki. Wspólnik figuruje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością; jego odpowiednikiem dla spółki akcyjnej jest akcjonariusz.

Wybór i warunki pracy dyrektora zarządzającego

Dyrektor zarządzający kieruje działalnością spółki i jest jej organem statutowym. Działa w imieniu firmy, podpisuje umowy, zatrudnia pracowników, decyduje o sprawach finansowych. Jest wpisany do rejestru handlowego. Jak wspomniano powyżej, o wyborze dyrektora (dyrektorów) zarządzającego decyduje walne zgromadzenie. Dyrektorzy zarządzający są wybierani spośród akcjonariuszy lub innych osób fizycznych i prawnych. W zależności od wielkości spółki, walne zgromadzenie wybiera jednego lub więcej dyrektorów zarządzających. Albo spółka sporządza z nim/nią umowę o pełnienie funkcji, w której określa jego/jej prawa i obowiązki, albo dyrektor wykonawczy podlega prawu w zakresie wykonywania swoich obowiązków.

Ustawa 90/2012 Dz.U. o korporacjach handlowych stanowi, że wszyscy dyrektorzy wykonawczy mogą działać w imieniu spółki niezależnie. Jeżeli w spółce jest więcej niż jeden dyrektor wykonawczy, do podejmowania decyzji biznesowych wymagana jest zgoda większości z nich. Spółka może zmienić te warunki według własnego uznania w umowie spółki.

Dyrektor zarządzający jest prawnie odpowiedzialny za zarządzanie lub uczestniczenie w zarządzaniu działalnością gospodarczą spółki oraz za zapewnienie prawidłowego prowadzenia ksiąg i ewidencji. Jest on również odpowiedzialny za zapewnienie akcjonariuszom dokumentacji i regularne informowanie ich o sprawach spółki. Aby ubiegać się o stanowisko dyrektora zarządzającego, osoba fizyczna musi spełniać określone prawem warunki:

• ma dobry charakter (posiada "czystą" kartotekę kryminalną),
• ma pełną zdolność do czynności prawnych (ukończył 18 lat i jest zdolny do czynności prawnych),
• nie jest członkiem rady nadzorczej spółki.

Nawet jeśli osoba fizyczna spełnia przesłanki wyboru na stanowisko dyrektora zarządzającego, istnieją przeszkody, które uniemożliwiają jej sprawowanie. Są one określone bardziej szczegółowo w § 8 ustawy nr 455/1991 Dz.U. o działalności handlowej, który stanowi, że osoba fizyczna lub prawna nie może prowadzić działalności gospodarczej:

• którego upadłość została ogłoszona,
• dla których odrzucono wniosek o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków na opłacenie postępowania upadłościowego,
• na którego, za pośrednictwem sądu lub organu administracyjnego, została nałożona kara lub sankcja zakazu prowadzenia działalności w tej samej lub pokrewnej dziedzinie,
• zakaz prowadzenia działalności w tej samej lub pokrewnej dziedzinie, któremu cofnięto licencję na prowadzenie działalności handlowej.

Zgodnie z Business Corporations Act istnieją dalsze ograniczenia władzy wykonawczej wynikające z jej stanowiska, a mianowicie zakaz działalności w tej samej lub podobnej dziedzinie. Jeśli szukasz informacji o osobach powołanych na stanowiska dyrektorów wykonawczych w danej spółce, sprawdź Rejestr Spółek.

Potrzebujesz pomocy w prowadzeniu firmy?

Jeśli dopiero myślisz o założeniu lub zakupie firmy, nie wiesz jak prowadzić księgi rachunkowe lub masz inne pytania, chętnie pomożemy. Udzielimy Ci informacji lub załatwimy wszystko za Ciebie, podczas gdy Ty będziesz mógł skupić się na rozkręcaniu swojego biznesu. Skontaktuj się z nami poprzez poniższy formularz zapytania lub zadzwoń, jesteśmy w pełni do Twojej dyspozycji.